Modèle d'accord-cadre de services (ACS)

1. Parties et préambule

Le présent accord-cadre de services (l'« Accord ») est conclu et prend effet le [EFFECTIVE_DATE] (la « Date d'entrée en vigueur ») entre :

(a) [CLIENT_NAME], une société constituée sous le régime des lois de [CLIENT_JURISDICTION], dont le siège social est situé au [CLIENT_ADDRESS] (le « Client »); et

(b) [SERVICE_PROVIDER_NAME], une société constituée sous le régime des lois de [SERVICE_PROVIDER_JURISDICTION], dont le siège social est situé au [SERVICE_PROVIDER_ADDRESS] (le « Prestataire de services »).

Le Client et le Prestataire de services sont désignés individuellement comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ».

ATTENDU QUE le Client souhaite retenir, de temps à autre, les services du Prestataire de services pour l'exécution de certains services professionnels; ATTENDU QUE le Prestataire de services possède l'expérience, le personnel et les capacités nécessaires pour fournir ces services; et ATTENDU QUE les Parties souhaitent énoncer les modalités générales qui régiront tous ces mandats, l'étendue particulière, les livrables, l'échéancier et les honoraires de chaque mandat devant être précisés dans un ou plusieurs énoncés des travaux émis aux termes du présent Accord;

EN CONSÉQUENCE, en contrepartie des engagements et promesses mutuels qui y sont contenus, les Parties conviennent de ce qui suit.

2. Portée de l'Accord et énoncés des travaux

Le présent Accord établit les modalités générales sous lesquelles le Prestataire de services fournira des services professionnels (les « Services ») au Client. Le présent Accord ne crée pas en soi d'obligation pour l'une ou l'autre des Parties d'acquérir ou de fournir des Services particuliers, ni de conclure un mandat précis.

Les Services particuliers à exécuter aux termes du présent Accord seront décrits dans un ou plusieurs énoncés des travaux (« ÉT »), chacun devant être substantiellement conforme au modèle joint à l'annexe A ou à tout autre modèle convenu par les Parties de temps à autre. Chaque ÉT devra, à tout le moins, préciser (a) le numéro et la date d'entrée en vigueur de l'ÉT; (b) la description, les objectifs et la portée du projet; (c) les livrables et les critères d'acceptation; (d) l'échéancier et les jalons du projet; (e) les honoraires, le calendrier de paiement et tout débours; (f) le Personnel clé et les responsabilités du Client; et (g) toute disposition qui complète, modifie ou remplace les modalités du présent Accord, sous réserve toujours de l'article 3.

Chaque ÉT sera réputé incorporer par renvoi les modalités du présent Accord, devra être signé par un représentant autorisé de chaque Partie et constituera un contrat distinct et indépendant entre les Parties pour les Services qui y sont décrits.

3. Ordre de préséance

Les documents formant la relation contractuelle entre les Parties seront lus et interprétés conjointement comme une seule convention. En cas de conflit, d'incohérence ou d'ambiguïté entre eux, l'ordre de préséance sera le suivant, par ordre décroissant de priorité : (a) toute modification écrite dûment signée au présent Accord; (b) le corps du présent Accord et ses annexes; (c) tout addenda de traitement des données ou tout autre addenda réglementaire similaire signé par les Parties; (d) le corps de l'ÉT applicable; et (e) toute pièce jointe, annexe ou appendice de l'ÉT applicable.

Nonobstant ce qui précède, une disposition d'un ÉT ne prévaudra sur une disposition contradictoire du présent Accord que si l'ÉT (i) identifie expressément la disposition du présent Accord qu'il entend modifier ou remplacer, et (ii) est signé par un signataire dûment autorisé de chaque Partie ayant le pouvoir de modifier le présent Accord. Une mention générale dans un ÉT du type « le présent ÉT prévaut » ne sera pas suffisante.

4. Honoraires, facturation et paiement

Les honoraires applicables aux Services (les « Honoraires ») seront ceux énoncés dans l'ÉT applicable et pourront être structurés selon une formule à prix fixe, à temps et matériel, basée sur les jalons, ou une combinaison de ces formules. Sauf indication contraire dans l'ÉT, tous les Honoraires sont libellés en [CURRENCY] et excluent les taxes applicables.

Sauf indication contraire dans l'ÉT applicable, le Prestataire de services facturera le Client (a) mensuellement à terme échu pour les Services à temps et matériel exécutés et les débours engagés au cours du mois précédent, et (b) conformément au calendrier de paiement énoncé dans l'ÉT pour les Services à prix fixe ou basés sur des jalons. Chaque facture devra faire référence au numéro d'ÉT applicable, énoncer en détail raisonnable les Services exécutés et les sommes facturées, et être accompagnée des feuilles de temps, des accusés d'acceptation des livrables ou autres pièces justificatives que l'ÉT ou le Client pourra raisonnablement exiger.

Les factures non contestées doivent être payées dans un délai de [PAYMENT_TERMS] jours suivant leur réception par virement électronique de fonds au compte bancaire désigné par écrit par le Prestataire de services. Le Client peut retenir le paiement de toute somme qu'il conteste de bonne foi, à condition qu'il en avise par écrit le Prestataire de services en précisant la somme contestée et les motifs de la contestation dans les [DISPUTE_NOTICE_DAYS] jours suivant la réception de la facture. Les Parties s'efforceront de bonne foi de résoudre rapidement tout différend, et le Client paiera toutes les sommes non contestées au plus tard à la date d'échéance. Le paiement tardif de toute somme non contestée portera intérêt au moindre de [LATE_INTEREST_RATE] % par année et du taux maximum permis par la loi applicable, calculé à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement intégral.

5. Taxes

Les Honoraires excluent toutes les taxes de vente, d'utilisation, sur la valeur ajoutée, sur les produits et services, d'accise et autres taxes transactionnelles similaires, qui seront ajoutées aux factures du Prestataire de services et payées par le Client lorsqu'elles sont légalement exigibles. Chaque Partie sera responsable de ses propres impôts sur le revenu, sur le capital, sur la franchise et autres taxes similaires fondées sur son revenu net, son capital ou ses biens, ainsi que des taxes liées à ses propres employés, y compris les charges sociales, les cotisations de sécurité sociale et les cotisations similaires. Lorsque le Client est tenu par la loi de retenir une taxe sur les sommes payables au Prestataire de services, le Client procédera à cette retenue et fournira au Prestataire de services les pièces justificatives appropriées à l'appui d'une demande de crédit d'impôt.

6. Débours

Le Prestataire de services ne devra engager aucun débours imputable au Client sans l'approbation écrite préalable du Client, laquelle peut figurer dans l'ÉT applicable. Lorsque le Client a approuvé l'engagement de débours par le Prestataire de services, ce dernier aura droit au remboursement des débours raisonnables et justifiés (tels que les frais approuvés de déplacement, d'hébergement et de subsistance) au prix coûtant et sans majoration, sous réserve de la politique de déplacement et de dépenses alors en vigueur du Client, lorsque celle-ci aura été préalablement fournie au Prestataire de services. Le Prestataire de services fournira des reçus ou autres pièces justificatives raisonnables pour tous les débours réclamés.

7. Statut d'entrepreneur indépendant

Le Prestataire de services est engagé à titre d'entrepreneur indépendant. Aucune disposition du présent Accord ou d'un ÉT ne sera interprétée comme créant une société de personnes, une coentreprise, un mandat, un lien d'emploi ou une relation fiduciaire entre les Parties. Aucune Partie n'a le pouvoir de lier l'autre ou de contracter des obligations en son nom, sauf disposition expresse écrite à cet effet.

Le Prestataire de services sera seul responsable de la supervision, du contrôle, de la direction, de la rémunération, des avantages sociaux et des taxes applicables à son personnel et à ses sous-traitants, et veillera à ce qu'aucun membre de son personnel ou de ses sous-traitants ne se présente comme employé ou mandataire du Client. Le Prestataire de services indemnisera le Client de toute réclamation, cotisation ou pénalité réclamée par toute autorité fiscale ou du travail au motif que le personnel ou les sous-traitants du Prestataire de services auraient dû être traités comme des employés du Client.

8. Personnel et sous-traitants

Le Prestataire de services exécutera les Services en faisant appel à du personnel possédant les qualifications, les compétences et l'expérience appropriées à la nature des Services et à toute exigence particulière énoncée dans l'ÉT. Lorsque l'ÉT identifie certaines personnes à titre de « Personnel clé », le Prestataire de services ne pourra remplacer ou réaffecter ces personnes sans le consentement écrit préalable du Client (lequel ne pourra être refusé sans motif raisonnable), sauf en cas de démission, de maladie, de décès ou d'autres circonstances échappant au contrôle raisonnable du Prestataire de services.

Le Prestataire de services ne peut faire appel à des sous-traitants pour exécuter une partie des Services qu'avec le consentement écrit préalable du Client (lequel ne pourra être refusé sans motif raisonnable), sauf pour les fournisseurs courants de services administratifs, d'hébergement ou de services courants désignés ou préapprouvés dans l'ÉT. Le Prestataire de services demeurera pleinement responsable des actes, des omissions et de la prestation de ses sous-traitants dans la même mesure que s'ils avaient été exécutés directement par lui-même, et veillera à ce que chaque sous-traitant soit lié par des obligations de confidentialité, de protection des données et de cession de propriété intellectuelle au moins aussi protectrices pour le Client que celles prévues au présent Accord.

9. Acceptation des Livrables

Lorsqu'un ÉT prévoit la livraison de livrables ou de produits de travail identifiés (les « Livrables »), chaque Livrable sera assujetti à la procédure d'acceptation énoncée au présent article, sauf si l'ÉT prévoit une procédure différente.

À l'achèvement d'un Livrable, le Prestataire de services en avisera le Client et lui remettra le Livrable accompagné de toute documentation connexe. Le Client devra, dans un délai de [ACCEPTANCE_PERIOD_DAYS] jours ouvrables (la « Période d'acceptation »), examiner le Livrable au regard des critères d'acceptation énoncés dans l'ÉT et soit (a) accepter le Livrable par écrit, soit (b) remettre au Prestataire de services un avis écrit indiquant, avec un niveau de détail raisonnable, les aspects par lesquels le Livrable n'est pas substantiellement conforme aux critères d'acceptation (un « Avis d'acceptation »).

Si le Client omet de remettre un Avis d'acceptation dans la Période d'acceptation, accepte le Livrable par écrit ou utilise le Livrable dans son environnement de production à toute fin autre que les essais raisonnables d'acceptation par l'utilisateur, le Livrable sera réputé accepté. Si le Client remet un Avis d'acceptation dans la Période d'acceptation, le Prestataire de services corrigera, à ses propres frais, les non-conformités identifiées dans l'Avis d'acceptation et soumettra à nouveau le Livrable aux fins d'acceptation conformément au présent article. Si, après deux autres cycles de correction et de nouvelle soumission, le Livrable demeure non conforme aux critères d'acceptation, le Client pourra, à titre de seul et unique recours, (i) accepter le Livrable moyennant une réduction équitable des Honoraires, ou (ii) résilier l'ÉT visé pour motif valable et récupérer tout Honoraire payé d'avance pour le Livrable visé.

10. Procédure de contrôle des modifications

Toute demande de l'une ou l'autre des Parties visant à modifier la portée, les Livrables, l'échéancier, les Honoraires ou toute autre modalité d'un ÉT (une « Demande de modification ») sera traitée conformément au présent article.

Une Demande de modification sera soumise par écrit (par courriel ou par l'intermédiaire d'un outil convenu de gestion contractuelle) et décrira la modification proposée, les motifs qui la sous-tendent ainsi que toute incidence connue sur la portée, l'échéancier, les Honoraires et les autres modalités. Le Prestataire de services devra, dans un délai de [CHANGE_RESPONSE_DAYS] jours ouvrables suivant la réception, fournir au Client une réponse écrite indiquant (a) tout renseignement supplémentaire nécessaire à l'évaluation de la modification; (b) l'évaluation par le Prestataire de services de l'incidence sur la portée, les Livrables, l'échéancier, les Honoraires, les ressources et les risques; et (c) toute hypothèse retenue.

Une Demande de modification ne prendra effet qu'après avoir été signée par un représentant autorisé de chaque Partie sous forme d'ordre de modification écrit ou de modification à l'ÉT visé (un « Ordre de modification »). Le Prestataire de services ne devra pas commencer à exécuter de travail aux termes d'une modification proposée tant qu'un Ordre de modification n'aura pas été signé, et n'aura pas droit à des honoraires supplémentaires ni à un quelconque allègement pour les travaux hors portée exécutés sans Ordre de modification signé, à moins que le Client ne lui ait expressément donné l'instruction écrite de procéder à ses propres risques. Chaque Ordre de modification sera réputé faire partie intégrante de l'ÉT qu'il modifie.

11. Garanties

Chaque Partie déclare et garantit à l'autre que (a) elle est dûment constituée, validement existante et en règle sous le régime des lois de son territoire de constitution; (b) elle possède tous les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour conclure le présent Accord et tout ÉT et pour exécuter ses obligations aux présentes; (c) la signature et l'exécution du présent Accord et de tout ÉT par elle ne contreviennent pas et ne contreviendront pas à toute loi, règlement ou autre convention qui la lie; et (d) une fois signés, le présent Accord et tout ÉT constitueront ses obligations légales, valides et opposables, exécutoires à son endroit conformément à leurs modalités.

Le Prestataire de services déclare et garantit en outre que (a) les Services seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l'art, avec le degré de compétence, de diligence et de soin que l'on peut raisonnablement attendre d'un prestataire de services compétent ayant l'expérience de la prestation de services de nature similaire; (b) les Services et les Livrables seront, à tous égards importants, conformes aux descriptions, spécifications et critères d'acceptation énoncés dans l'ÉT applicable; (c) les Services et les Livrables ne contreferont pas ou ne détourneront pas de propriété intellectuelle, de droit à la vie privée ou autre droit d'un tiers; (d) il détient et conservera tous les permis, licences, enregistrements et autorisations requis pour exécuter les Services; (e) il n'a pas introduit et n'introduira pas de code malveillant, de virus, de « porte dérobée » ou autre composant nuisible similaire dans tout système du Client ou tout Livrable; et (f) il se conformera à toutes les lois, à tous les règlements applicables et à toutes les politiques du Client expressément rendues applicables dans l'ÉT.

La garantie du Prestataire de services à l'égard des Livrables s'appliquera pendant une période de [WARRANTY_PERIOD_DAYS] jours à compter de l'acceptation, et la seule obligation du Prestataire de services, ainsi que le seul et unique recours du Client, en cas de manquement à cette garantie sera (au choix du Prestataire de services) de réexécuter les Services, de réparer ou de remplacer le Livrable visé, ou de rembourser les Honoraires payés pour la portion visée des Services.

À L'EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT ACCORD, CHAQUE PARTIE DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE.

12. Indemnisation

Sous réserve de l'article 13 (Limitation de responsabilité) et des exigences procédurales du présent article, chaque Partie (la « Partie indemnisatrice ») défendra, indemnisera et tiendra indemne l'autre Partie ainsi que ses sociétés affiliées, administrateurs, dirigeants, employés et mandataires (la « Partie indemnisée ») de toute réclamation, action, poursuite ou procédure intentée par un tiers (une « Réclamation »), ainsi que de tous dommages, pertes, amendes, pénalités, règlements et honoraires juridiques et frais raisonnables qui en découlent (les « Pertes »), dans la mesure où ils résultent : (a) d'un manquement de la Partie indemnisatrice à ses déclarations ou garanties prévues à l'article 11; (b) du décès ou de blessures corporelles d'une personne, ou de dommages ou pertes de biens corporels, causés par la négligence ou la faute intentionnelle de la Partie indemnisatrice; ou (c) d'un manquement de la Partie indemnisatrice à ses obligations aux termes de l'article 17 (Confidentialité) ou de l'article 18 (Protection des données et sécurité de l'information).

En outre, le Prestataire de services défendra, indemnisera et tiendra indemnes les Parties indemnisées du Client de toute Réclamation alléguant que les Services ou les Livrables, ou leur utilisation autorisée par le Client, contrefont ou détournent un brevet, un droit d'auteur, une marque de commerce, un secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle d'un tiers. Si une Réclamation pour contrefaçon est faite ou est susceptible d'être faite, le Prestataire de services pourra, à son choix et à ses frais, (i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services ou Livrables visés; (ii) modifier ou remplacer les Services ou Livrables visés afin qu'ils ne soient plus contrefaisants tout en demeurant substantiellement équivalents; ou (iii) si ni (i) ni (ii) n'est commercialement raisonnable, résilier l'ÉT visé et rembourser les Honoraires payés d'avance pour la portion visée non utilisée des Services.

La Partie indemnisée devra (i) aviser sans délai la Partie indemnisatrice par écrit de la Réclamation; (ii) céder à la Partie indemnisatrice le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation; et (iii) fournir une coopération raisonnable, aux frais de la Partie indemnisatrice.

13. Limitation de responsabilité

Sauf disposition contraire du présent article, en aucun cas la responsabilité globale d'une Partie résultant du présent Accord et de tous les ÉT émis sous son régime ou s'y rapportant, qu'elle soit fondée sur un contrat, un délit (y compris la négligence), une responsabilité stricte ou autrement, ne dépassera un montant équivalent à [LIABILITY_CAP] (ou, s'il est plus élevé, un montant équivalent aux Honoraires payés et payables par le Client au Prestataire de services aux termes de l'ÉT visé au cours des douze (12) mois précédant l'événement à l'origine de la responsabilité).

Sauf disposition contraire du présent article, en aucun cas une Partie ne sera responsable de dommages indirects, accessoires, consécutifs, particuliers, exemplaires ou punitifs, ni de pertes de profits, de revenus, d'achalandage, d'économies anticipées ou de débouchés commerciaux, même si elle avait été informée de la possibilité de tels dommages.

Les limitations et exclusions énoncées au présent article ne s'appliqueront pas : (a) aux obligations d'indemnisation d'une Partie aux termes de l'article 12; (b) à un manquement à l'article 17 (Confidentialité); (c) à un manquement à l'article 18 (Protection des données et sécurité de l'information), dans la mesure de toute Réclamation d'un tiers ou de toute amende ou pénalité réglementaire; (d) à un manquement à l'article 21 (Lutte contre la corruption) ou à l'article 22 (Esclavage moderne et durabilité); (e) à la responsabilité d'une Partie pour fraude, déclaration frauduleuse, faute intentionnelle ou négligence grossière; (f) à l'obligation du Client de payer les Honoraires non contestés; ou (g) à toute responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu de la loi applicable.

14. Assurance

Le Prestataire de services devra, à ses propres frais, souscrire et maintenir tout au long de la durée du présent Accord et pendant une période d'au moins [TAIL_PERIOD_YEARS] ans par la suite, des assurances auprès d'assureurs de bonne réputation, pour des montants et selon des modalités raisonnables et habituelles pour des prestataires de services de son secteur, notamment : (a) une assurance responsabilité civile générale d'entreprise avec des limites d'au moins [GL_AMOUNT] par sinistre; (b) une assurance responsabilité professionnelle / erreurs et omissions avec des limites d'au moins [PL_AMOUNT] par réclamation et au total; (c) une assurance responsabilité cyberrisque et atteinte à la protection des données avec des limites d'au moins [CYBER_AMOUNT] par réclamation et au total; (d) une assurance responsabilité de l'employeur et une assurance contre les accidents du travail, conformément à la loi applicable; et (e) toute autre assurance qui pourrait être exigée par l'ÉT applicable. Le Prestataire de services fournira au Client, sur demande raisonnable, des attestations d'assurance attestant des couvertures susmentionnées.

15. Durée et résiliation

Le présent Accord prendra effet à la Date d'entrée en vigueur et demeurera en vigueur pendant une durée initiale de [INITIAL_TERM_YEARS] année(s) (la « Durée initiale »), puis sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de [RENEWAL_TERM_YEARS] année(s), à moins que l'une ou l'autre des Parties ne donne à l'autre un avis écrit de non-renouvellement au moins [NON_RENEWAL_NOTICE_DAYS] jours avant la fin de la durée alors en cours.

L'une ou l'autre des Parties peut résilier le présent Accord ou tout ÉT pour motif valable par avis écrit à l'autre Partie si cette dernière (a) commet un manquement important au présent Accord ou à l'ÉT visé et ne remédie pas à ce manquement dans un délai de [CURE_PERIOD_DAYS] jours suivant la réception d'un avis écrit décrivant le manquement avec un niveau de détail raisonnable; (b) devient insolvable, fait une cession générale au profit de ses créanciers, dépose une requête en faillite, voit une requête en faillite déposée contre elle qui n'est pas rejetée dans les soixante (60) jours, ou voit un séquestre nommé à l'égard d'une partie importante de ses actifs; ou (c) cesse d'exercer ses activités dans le cours normal de ses affaires.

Le Client peut résilier le présent Accord ou tout ÉT pour des motifs de commodité (sans cause) en donnant au Prestataire de services un préavis écrit d'au moins [CONVENIENCE_NOTICE_DAYS] jours. En cas de résiliation pour des motifs de commodité du Client, le Client paiera au Prestataire de services tous les Services exécutés de manière satisfaisante et les Livrables acceptés jusqu'à la date effective de la résiliation, en plus de tout coût non annulable de tiers raisonnablement engagé par le Prestataire de services dans l'exécution de l'ÉT visé.

L'une ou l'autre des Parties peut résilier le présent Accord pour des motifs de commodité en donnant à l'autre Partie un préavis écrit d'au moins [MSA_CONVENIENCE_NOTICE_DAYS] jours; à condition que la résiliation du présent Accord ne mette pas fin, en elle-même, à tout ÉT alors en vigueur, lequel continuera aux termes du présent Accord jusqu'à son achèvement ou sa résiliation anticipée.

À la résiliation ou à l'expiration du présent Accord ou de tout ÉT, (i) chaque Partie devra sans délai retourner ou détruire les Renseignements confidentiels de l'autre Partie; (ii) le Prestataire de services devra, à la demande et aux frais du Client, fournir une assistance raisonnable à la transition pendant une période maximale de [TRANSITION_PERIOD_DAYS] jours; et (iii) les dispositions du présent Accord qui, de par leur nature, sont destinées à survivre (notamment les articles 12, 13, 14 (période de prolongation), 17, 18, 23, 25, 26 et le présent article) survivront.

16. Propriété intellectuelle

Aux fins du présent article : « PI préexistante » désigne toute propriété intellectuelle détenue ou faisant l'objet d'une licence d'une Partie qui (a) existait avant la Date d'entrée en vigueur ou avant le début de l'ÉT applicable, ou (b) est élaborée ou acquise par cette Partie indépendamment de l'exécution des Services et en dehors de celle-ci. « PI développée » désigne toute propriété intellectuelle créée, élaborée ou mise en pratique pour la première fois par le Prestataire de services ou pour son compte, seul ou conjointement avec le Client, spécifiquement dans l'exécution des Services aux termes d'un ÉT. « Documents du Client » désigne toute donnée, tout contenu, tout document, toute information ou tout système fourni par le Client ou pour son compte au Prestataire de services dans le cadre des Services.

Entre les Parties, chaque Partie conserve tous les droits, titres et intérêts dans sa PI préexistante. Les Documents du Client sont, et demeureront, la propriété exclusive du Client. La PI préexistante du Prestataire de services est, et demeurera, la propriété exclusive du Prestataire de services.

Sauf disposition expresse contraire de l'ÉT applicable, l'ensemble de la PI développée sera la propriété exclusive du Client dès la réception par le Prestataire de services du paiement intégral pour les Services qui ont produit la PI développée pertinente. Le Prestataire de services cède par les présentes au Client, avec pleine garantie de titre et libre de toute charge, l'ensemble de ses droits, titres et intérêts dans cette PI développée et signera sans délai les documents et prendra toutes les autres mesures que le Client pourra raisonnablement demander pour rendre opposable la propriété du Client.

Dans la mesure où la PI développée incorpore nécessairement la PI préexistante du Prestataire de services, ce dernier accorde par les présentes au Client une licence non exclusive perpétuelle, irrévocable, mondiale, libre de redevances, entièrement payée, pouvant faire l'objet de sous-licences et transférable, d'utiliser, de reproduire, de modifier et de distribuer cette PI préexistante, uniquement telle qu'incorporée dans la PI développée et les Livrables, et dans la mesure raisonnablement nécessaire pour les utiliser.

Le Client accorde au Prestataire de services une licence limitée, non exclusive, non transférable et libre de redevances d'utiliser les Documents du Client et la PI préexistante du Client, uniquement dans la mesure et pendant la période nécessaires à l'exécution des Services aux termes de l'ÉT applicable.

17. Confidentialité

« Renseignements confidentiels » désigne tout renseignement non public divulgué par une Partie ou en son nom (la « Partie divulgatrice ») à l'autre Partie (la « Partie réceptrice »), oralement, par écrit ou sous toute autre forme, qui est désigné comme confidentiel ou qui, compte tenu de la nature du renseignement ou des circonstances de la divulgation, serait considéré comme confidentiel par une personne raisonnable.

Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements dont la Partie réceptrice peut démontrer (a) qu'ils étaient déjà connus d'elle sans obligation de confidentialité au moment de la divulgation; (b) qu'ils sont ou deviennent publiquement accessibles autrement que par un manquement de la Partie réceptrice au présent Accord; (c) qu'ils sont reçus à juste titre d'un tiers sans obligation de confidentialité; ou (d) qu'ils sont élaborés indépendamment par la Partie réceptrice sans utilisation ni référence aux Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice.

La Partie réceptrice devra (i) utiliser les Renseignements confidentiels uniquement aux fins de l'exécution de ses obligations ou de l'exercice de ses droits aux termes du présent Accord; (ii) protéger les Renseignements confidentiels avec au moins le même degré de soin qu'elle utilise pour protéger ses propres renseignements confidentiels de nature similaire, et en tout état de cause avec une norme de diligence raisonnable au minimum; (iii) divulguer les Renseignements confidentiels uniquement à ses administrateurs, dirigeants, employés, conseillers professionnels, entrepreneurs et sous-traitants qui ont besoin de les connaître et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles énoncées au présent article.

Les obligations de confidentialité survivront à la résiliation ou à l'expiration du présent Accord pendant une période de [CONFIDENTIALITY_SURVIVAL_YEARS] ans, sauf que les secrets commerciaux seront protégés aussi longtemps qu'ils demeureront des secrets commerciaux en vertu de la loi applicable.

18. Protection des données et sécurité de l'information

Les Parties reconnaissent que l'exécution des Services peut impliquer le traitement de renseignements personnels assujettis aux lois applicables sur la protection des données, notamment (selon le cas) le Règlement général sur la protection des données de l'Union européenne (Règlement (UE) 2016/679) (« GDPR »), le UK GDPR et le Data Protection Act 2018, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques du Canada (« PIPEDA »), le California Consumer Privacy Act, tel que modifié par le California Privacy Rights Act (« CCPA/CPRA »), ainsi que d'autres lois applicables (collectivement, les « Lois sur la protection des données »).

Lorsque le Prestataire de services traite des renseignements personnels pour le compte du Client dans le cadre de l'exécution des Services, les Parties devront, avant le début de tout traitement, conclure un addenda de traitement des données substantiellement conforme à celui joint à l'annexe C, qui sera conforme à l'article 28 du GDPR ou aux dispositions équivalentes des autres Lois sur la protection des données.

Le Prestataire de services mettra en œuvre et maintiendra des mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées conçues pour protéger les données du Client (qu'il s'agisse de renseignements personnels ou autres) contre la destruction, la perte, l'altération, la divulgation ou l'accès non autorisés, accidentels ou illicites. Ces mesures seront, lorsque applicable, conformes aux normes reconnues du secteur, telles que ISO/IEC 27001 ou SOC 2 Type II.

Le Prestataire de services avisera le Client sans retard injustifié (et en tout état de cause dans les soixante-douze (72) heures) après avoir pris connaissance de tout incident de sécurité réel ou raisonnablement soupçonné affectant les données du Client, et coopérera de bonne foi avec le Client pour enquêter sur l'incident, le contenir, y remédier et le signaler conformément à la loi applicable.

19. Conformité aux lois

Chaque Partie se conformera à toutes les lois, à tous les règlements, à tous les codes de pratique et à toutes les exigences gouvernementales applicables à l'exécution du présent Accord, notamment ceux relatifs à l'emploi, à la santé et à la sécurité, à la fiscalité, à l'immigration, au contrôle des exportations et aux sanctions commerciales, à la protection de l'environnement, à l'accessibilité et à la protection des données. Le Prestataire de services fournira au Client, sur demande raisonnable, des preuves de sa conformité.

20. Droits de vérification

Le Prestataire de services tiendra des livres et registres exacts suffisants pour vérifier (a) l'exactitude de ses factures, (b) l'exécution des Services, et (c) sa conformité au présent Accord et aux ÉT, pendant une période de [AUDIT_RECORD_YEARS] ans après la résiliation ou l'expiration du présent Accord ou de l'ÉT pertinent (selon la plus tardive de ces dates).

Le Client peut, sur préavis écrit d'au moins [AUDIT_NOTICE_DAYS] jours, au plus une fois par an (sauf à la suite d'un manquement important, d'un incident de sécurité ou d'une demande réglementaire), et pendant les heures normales d'ouverture, vérifier ces livres, registres et installations pertinentes. Le Client assumera les coûts de la vérification, sauf que, si la vérification révèle une surfacturation supérieure à [AUDIT_THRESHOLD_PERCENT] % des sommes facturées au cours de la période vérifiée ou un manquement important au présent Accord, le Prestataire de services remboursera au Client les coûts raisonnables de la vérification et remboursera sans délai toute surfacturation, avec intérêts au taux prévu à l'article 4.

21. Lutte contre la corruption

Chaque Partie se conformera, et veillera à ce que son personnel et ses sous-traitants se conforment, à toutes les lois applicables en matière de lutte contre la corruption, notamment le US Foreign Corrupt Practices Act, le UK Bribery Act 2010, la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers (Canada) et les lois équivalentes dans d'autres territoires pertinents. Aucune Partie ne devra, directement ou indirectement, offrir, promettre, donner, demander, accepter de recevoir ou accepter un avantage financier ou autre à toute personne ou de toute personne, dans le but d'obtenir ou de conserver des affaires ou un avantage commercial indu, ou d'influencer de manière inappropriée tout acte, omission ou décision officiels.

Tout manquement au présent article constituera un manquement important au présent Accord donnant à la Partie non en défaut le droit de résilier le présent Accord et tout ÉT avec effet immédiat par avis écrit.

22. Esclavage moderne, durabilité et diversité

Le Prestataire de services déclare et garantit que, à sa connaissance et après enquête diligente, il ne pratique pas et ne pratiquera pas l'esclavage, la servitude, le travail forcé ou obligatoire, la traite des personnes ou le travail des enfants, et qu'il n'appuie ni ne tolère de telles pratiques dans ses activités, ses chaînes d'approvisionnement ou l'exécution des Services. Le Prestataire de services se conformera à toutes les lois applicables en matière d'esclavage moderne et de traite des personnes, notamment le UK Modern Slavery Act 2015, la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement (Canada) et les lois équivalentes.

Le Prestataire de services déploiera des efforts commercialement raisonnables pour exécuter les Services d'une manière qui appuie les engagements en matière de durabilité et d'ESG du Client. Lorsque cela est demandé dans un ÉT, le Prestataire de services fournira au Client des renseignements raisonnables sur l'empreinte carbone, la consommation d'énergie ou les répercussions sociales des Services.

Le Prestataire de services exécutera les Services d'une manière conforme aux principes d'égalité des chances, de diversité, d'équité et d'inclusion, et de non-discrimination, et se conformera à toutes les lois applicables interdisant la discrimination en matière d'emploi, de passation de marchés ou de prestation de services.

23. Force majeure

Aucune Partie ne sera responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations aux termes du présent Accord (autres que les obligations de paiement de sommes devenues exigibles) dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par un événement qui échappe à son contrôle raisonnable, notamment les actes de Dieu, la guerre, le terrorisme, les troubles civils, les pandémies ou épidémies (et les restrictions gouvernementales connexes), les conflits de travail à l'échelle nationale (autres que ceux concernant la propre main-d'œuvre de la Partie touchée), la défaillance d'infrastructures nationales, les incendies, les inondations ou les catastrophes naturelles (chacun un « Cas de force majeure »).

La Partie touchée devra (a) aviser sans délai l'autre Partie du Cas de force majeure, de sa durée prévue et des obligations touchées; (b) déployer des efforts raisonnables pour atténuer l'incidence et reprendre l'exécution dès qu'il sera raisonnablement possible de le faire; et (c) tenir l'autre Partie raisonnablement informée. Si un Cas de force majeure se poursuit pendant plus de [FORCE_MAJEURE_DAYS] jours consécutifs, l'une ou l'autre des Parties peut résilier l'ÉT visé (et, si tous les ÉT sont touchés, le présent Accord) pour des motifs de commodité par avis écrit, sans responsabilité autre qu'à l'égard des droits et obligations accumulés.

24. Règlement des différends

Les Parties feront des efforts de bonne foi pour résoudre tout différend, toute réclamation ou toute controverse découlant du présent Accord ou de tout ÉT ou s'y rapportant (un « Différend ») par le processus à plusieurs niveaux décrit ci-dessous avant d'entamer des procédures formelles.

D'abord, les chefs de projet des Parties tenteront de résoudre le Différend par voie de négociation de bonne foi dans un délai de [TIER1_DAYS] jours ouvrables suivant la remise d'un avis écrit du Différend par une Partie à l'autre.

Si le Différend n'est pas résolu au premier niveau, il sera escaladé à des cadres supérieurs désignés de chaque Partie (ayant le pouvoir de lier leur Partie respective) qui se réuniront (en personne ou par vidéoconférence) et tenteront de bonne foi de résoudre le Différend dans un délai supplémentaire de [TIER2_DAYS] jours ouvrables.

Si le Différend n'est pas résolu au second niveau, les Parties tenteront, avant d'entamer un arbitrage ou une action en justice, de résoudre de bonne foi le Différend par médiation administrée par un fournisseur de médiation reconnu (tel que la Chambre de commerce internationale, l'American Arbitration Association ou une institution comparable convenue par les Parties), selon les règles de ce fournisseur. La médiation se tiendra à [MEDIATION_VENUE] et en langue anglaise, et les Parties partageront également les coûts du médiateur. La médiation sera réputée conclue si le Différend n'est pas résolu dans les [MEDIATION_DAYS] jours suivant la nomination du médiateur.

Si le Différend demeure non résolu après la médiation, l'une ou l'autre des Parties pourra soumettre le Différend à [ARBITRATION_OR_COURT] pour règlement définitif. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut, en tout temps, demander des mesures provisoires ou injonctives à un tribunal compétent.

25. Droit applicable et tribunaux compétents

Le présent Accord et tout ÉT, ainsi que toute obligation non contractuelle découlant des présentes ou s'y rapportant, sont régis et interprétés conformément aux lois de [GOVERNING_LAW], sans égard à ses règles de conflit de lois. Sous réserve de l'article 24, les tribunaux de [JURISDICTION] auront compétence exclusive pour trancher tout Différend, sauf que chaque Partie peut demander des mesures provisoires ou injonctives à tout tribunal compétent.

26. Dispositions générales

Avis : Tout avis ou autre communication exigé ou autorisé aux termes du présent Accord sera donné par écrit et sera réputé valablement remis lorsque (a) remis en main propre; (b) envoyé par messagerie reconnue avec suivi; (c) envoyé par courrier recommandé ou certifié avec accusé de réception; ou (d) envoyé par courriel à l'adresse précisée par écrit par le destinataire, avec confirmation de livraison. Les avis au Prestataire de services seront destinés à l'attention de [SP_NOTICE_CONTACT], et les avis au Client seront destinés à l'attention de [CLIENT_NOTICE_CONTACT].

Cession : Aucune Partie ne peut céder, transférer ou sous-traiter le présent Accord ou tout ÉT, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie (lequel ne sera pas refusé sans motif raisonnable), à l'exception que chaque Partie peut céder le présent Accord, sur avis et sans consentement, à une société affiliée ou à un successeur dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation ou d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou activités auxquels se rapporte l'Accord, à condition que le cessionnaire ne soit pas un concurrent de l'autre Partie.

Divisibilité : Si une disposition du présent Accord est jugée invalide, inopposable ou illégale par un tribunal ou autre instance compétente, les autres dispositions continueront d'avoir plein effet.

Renonciation : Aucun défaut ou retard d'une Partie dans l'exercice d'un droit ou d'un recours aux termes du présent Accord ne sera considéré comme une renonciation à ce droit ou recours, et aucun exercice unique ou partiel n'empêchera tout autre exercice. Toute renonciation doit être faite par écrit et signée par la Partie qui renonce.

Intégralité de l'Accord : Le présent Accord, ainsi que ses annexes, l'addenda de traitement des données (le cas échéant), ainsi que tous les ÉT et Ordres de modification émis aux termes des présentes, constituent l'intégralité de l'entente entre les Parties relativement à son objet et remplacent toutes les ententes, propositions, déclarations et autres ententes antérieures ou contemporaines, qu'elles soient orales ou écrites.

Absence de bénéficiaires tiers : Aucune personne qui n'est pas Partie au présent Accord n'aura le droit d'en faire appliquer les modalités.

Publicité : Aucune Partie ne devra publier de communiqué ou autre déclaration publique faisant référence au présent Accord, à l'autre Partie ou à la relation entre les Parties sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, sauf si la loi ou les règles d'une bourse l'exigent.

Exemplaires et signatures électroniques : Le présent Accord et tout ÉT peuvent être signés en plusieurs exemplaires, chacun étant réputé un original et tous ensemble constituant un seul et même document. Les signatures transmises par voie électronique (notamment par DocuSign, Adobe Sign ou PDF) seront valides et exécutoires au même titre que les signatures originales.

Intitulés : Les intitulés d'articles sont fournis à des fins de commodité uniquement et n'auront aucune incidence sur l'interprétation du présent Accord.

27. Avis juridique

Ce modèle est fourni par ProcureSwift à titre de point de départ et ne constitue pas un avis juridique. Veuillez le faire réviser par un conseiller juridique qualifié avant de l'utiliser dans tout contexte contractuel ou commercial. ProcureSwift ne fournit aucune garantie quant à son adéquation à un usage particulier.