Modèle de lettre d'intention

1. Parties et date

La présente lettre d'intention (la « LOI ») est conclue le [EFFECTIVE_DATE] entre [BUYER_NAME], une [BUYER_ENTITY_TYPE] constituée en vertu des lois de [BUYER_JURISDICTION], dont l'établissement principal est situé au [BUYER_ADDRESS] (l'« Acheteur »), et [SELLER_NAME], une [SELLER_ENTITY_TYPE] constituée en vertu des lois de [SELLER_JURISDICTION], dont l'établissement principal est situé au [SELLER_ADDRESS] (le « Vendeur »). L'Acheteur et le Vendeur sont chacun désignés « Partie » et collectivement les « Parties ». La présente LOI est signée par les deux Parties pour consigner leurs intentions respectives à l'égard de la transaction proposée décrite ci-dessous.

2. Contexte et objet (NON CONTRAIGNANT)

Les Parties ont engagé des discussions concernant [TRANSACTION_DESCRIPTION] (la « Transaction proposée »). L'objet de la présente LOI est : (a) de résumer les principales modalités commerciales sur lesquelles les Parties entendent négocier de bonne foi un accord écrit définitif régissant la Transaction proposée (l'« Accord définitif »); (b) de consigner les attentes respectives des Parties quant à la portée, à la structure et au calendrier; et (c) d'énoncer un nombre limité de dispositions contraignantes que les Parties entendent rendre légalement exécutoires à compter de la date de la présente LOI, telles qu'identifiées à la Section 11 (Dispositions contraignantes et non contraignantes). Sauf pour ces dispositions contraignantes, la présente LOI ne crée aucune obligation juridiquement exécutoire à l'égard de l'une ou l'autre des Parties de conclure l'Accord définitif ou de procéder à la Transaction proposée selon des modalités particulières.

3. Résumé de la Transaction proposée (NON CONTRAIGNANT)

La Transaction proposée se résume comme suit. Les descriptions de la présente Section sont indicatives seulement, sont assujetties à une diligence raisonnable satisfaisante et à la négociation de l'Accord définitif, et ne lient ni l'une ni l'autre des Parties tant qu'elles ne sont pas reflétées dans l'Accord définitif.

(a) Objet : [SUBJECT_MATTER_DESCRIPTION].

(b) Prix indicatif ou structure de prix : [PRICE_OR_PRICING_STRUCTURE], sous réserve d'ajustement en fonction des conclusions de la diligence raisonnable.

(c) Durée contractuelle indicative ou durée de la transaction : [INDICATIVE_TERM].

(d) Livrables clés, jalons ou structure de la transaction : [KEY_DELIVERABLES_OR_STRUCTURE].

(e) Conditions préalables importantes : [CONDITIONS_PRECEDENT], qui peuvent inclure, sans s'y limiter, les approbations du conseil, les autorisations réglementaires, les arrangements de financement et les consentements de tiers.

(f) Date cible de signature de l'Accord définitif : [TARGET_SIGNING_DATE].

4. Modalités principales (NON CONTRAIGNANT)

Les Parties prévoient actuellement que l'Accord définitif comprendra, sans s'y limiter, les modalités principales suivantes, chacune demeurant assujettie à une négociation ultérieure et à la conclusion satisfaisante de la diligence raisonnable :

(a) Portée des travaux ou périmètre de la transaction : [SCOPE_DESCRIPTION].

(b) Niveaux de service, engagements de performance ou garanties : [PERFORMANCE_OR_WARRANTIES].

(c) Modalités de paiement : [PAYMENT_TERMS].

(d) Durée et droits de résiliation : [TERMINATION_RIGHTS].

(e) Cadre de responsabilité et d'indemnisation : [LIABILITY_FRAMEWORK].

(f) Attribution de la propriété intellectuelle : [IP_ALLOCATION].

(g) Autres modalités commerciales importantes pour la Transaction proposée : [OTHER_TERMS].

5. Exclusivité (CONTRAIGNANT)

Pour la période débutant à la date de la présente LOI et se terminant à la première des dates suivantes : (i) la signature de l'Accord définitif, (ii) la Date d'expiration énoncée à la Section 10, et (iii) toute résiliation anticipée de la présente LOI conformément à ses modalités (la « Période d'exclusivité »), le Vendeur ne doit pas, et doit s'assurer que ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires et conseillers ne doivent pas, directement ou indirectement : (a) solliciter, initier, encourager ou accueillir toute proposition, offre ou demande d'un tiers concernant une transaction substantiellement similaire à la Transaction proposée; (b) s'engager dans des négociations ou des discussions avec un tiers concernant une telle transaction; ou (c) fournir à un tiers tout renseignement non public relatif à la Transaction proposée ou aux activités du Vendeur qui a été ou serait fourni à l'Acheteur dans le cadre de la Transaction proposée. Le Vendeur doit aviser promptement l'Acheteur par écrit s'il reçoit une telle proposition, offre ou demande durant la Période d'exclusivité.

6. Diligence raisonnable (NON CONTRAIGNANT avec éléments contraignants limités tels qu'énoncés ci-dessous)

Durant la Période d'exclusivité, le Vendeur doit fournir à l'Acheteur et à ses représentants un accès raisonnable, durant les heures normales d'ouverture et sur préavis raisonnable, à : (a) les livres, registres, contrats et personnel du Vendeur pertinents à la Transaction proposée; (b) les installations et les opérations du Vendeur; et (c) tout autre renseignement raisonnablement demandé par l'Acheteur aux fins de la diligence raisonnable. L'Acheteur doit mener sa diligence raisonnable d'une manière qui minimise les perturbations aux activités du Vendeur. Les obligations de confidentialité de la Section 7 (CONTRAIGNANT) s'appliquent à tous les renseignements divulgués en vertu de la présente Section. Sauf pour les obligations de confidentialité, la présente Section est non contraignante et peut être modifiée par convention écrite mutuelle.

7. Confidentialité (CONTRAIGNANT)

Chaque Partie (la « Partie destinataire ») doit tenir strictement confidentiels, et ne doit utiliser ni divulguer à aucun tiers autre que ses administrateurs, dirigeants, employés, conseillers professionnels et sources de financement éventuelles qui ont besoin de savoir et qui sont liés par des obligations équivalentes de confidentialité, tout renseignement qui lui est divulgué par l'autre Partie (la « Partie divulgatrice ») dans le cadre de la Transaction proposée (y compris l'existence et les modalités de la présente LOI), à l'exception des renseignements qui : (a) sont ou deviennent généralement disponibles au public autrement qu'à la suite d'un manquement à la présente Section; (b) étaient légalement connus de la Partie destinataire avant la divulgation; (c) sont légalement reçus par la Partie destinataire d'un tiers non soumis à un devoir de confidentialité; ou (d) sont développés indépendamment par la Partie destinataire sans référence aux renseignements de la Partie divulgatrice. La Partie destinataire peut divulguer des Renseignements confidentiels dans la mesure requise par la loi, un règlement ou une ordonnance d'un tribunal ou d'une autorité réglementaire compétents, à condition que, lorsque cela est légalement permis, elle donne à la Partie divulgatrice un préavis afin de lui permettre de demander une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié. Les obligations prévues à la présente Section survivront à l'expiration ou à la résiliation de la présente LOI pour une période de [CONFIDENTIALITY_SURVIVAL_PERIOD].

8. Dépenses et coûts (CONTRAIGNANT)

Chaque Partie doit assumer ses propres coûts et dépenses (y compris les frais juridiques, de conseil et de diligence raisonnable) engagés dans le cadre de la négociation, de la préparation et de la signature de la présente LOI et de l'Accord définitif, que l'Accord définitif soit ou non finalement signé. Aucuns frais de rupture ni paiement de résiliation ne sont payables par l'une ou l'autre des Parties si l'Accord définitif n'est pas signé, sauf en cas de manquement aux dispositions contraignantes de la présente LOI, auquel cas la Partie non fautive aura droit de recouvrer ses coûts raisonnables et les dommages directement attribuables au manquement.

9. Négociation de bonne foi (CONTRAIGNANT)

Durant la Période d'exclusivité, les Parties doivent négocier l'Accord définitif de bonne foi, échanger des versions à une cadence raisonnable et affecter du personnel adéquatement qualifié à la négociation. Rien dans la présente Section n'oblige l'une ou l'autre des Parties à accepter des modalités qu'elle juge déraisonnables ou commercialement inacceptables, ni ne retire à l'une ou l'autre des Parties le droit de se retirer de la Transaction proposée à tout moment, sous réserve uniquement des dispositions contraignantes de la présente LOI.

10. Durée et expiration (CONTRAIGNANT pour la présente Section)

La présente LOI prend effet à la date indiquée en tête et expirera automatiquement le [EXPIRY_DATE] (la « Date d'expiration »), à moins d'être prolongée par convention écrite des deux Parties ou résiliée plus tôt conformément à la présente Section. L'une ou l'autre des Parties peut résilier la présente LOI par avis écrit à l'autre Partie si (a) l'autre Partie commet un manquement important à toute disposition contraignante et omet de remédier à ce manquement dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception d'un avis écrit l'exigeant, ou (b) les Parties concluent mutuellement par écrit que la Transaction proposée n'est plus commercialement viable. À l'expiration ou à la résiliation, toutes les dispositions de la présente LOI cessent d'avoir effet, sauf que la Section 7 (Confidentialité), la Section 8 (Dépenses), la Section 12 (Droit applicable) et tous les droits et recours acquis pour un manquement antérieur survivront.

11. Dispositions contraignantes et non contraignantes (CONTRAIGNANT)

Les Parties conviennent et reconnaissent expressément que, à la seule exception des Sections énumérées comme contraignantes ci-dessous, la présente LOI n'est pas juridiquement contraignante et n'impose aucune obligation juridiquement exécutoire à l'une ou l'autre des Parties de conclure l'Accord définitif ou de procéder à la Transaction proposée. Les Sections suivantes sont destinées à être, et seront, juridiquement contraignantes et exécutoires à compter de la date de la présente LOI :

(a) Section 5 (Exclusivité);

(b) Section 7 (Confidentialité);

(c) Section 8 (Dépenses et coûts);

(d) Section 9 (Négociation de bonne foi);

(e) Section 10 (Durée et expiration);

(f) la présente Section 11 (Dispositions contraignantes et non contraignantes); et

(g) Section 12 (Droit applicable et juridiction).

Toutes les autres Sections de la présente LOI (y compris sans s'y limiter les Sections 2, 3, 4 et 6, à l'exception de l'élément de confidentialité de la Section 6) sont non contraignantes et ne reflètent que les intentions actuelles des Parties, lesquelles demeurent assujetties à la conclusion satisfaisante de la diligence raisonnable ainsi qu'à la négociation et à la signature de l'Accord définitif.

12. Droit applicable et juridiction (CONTRAIGNANT)

La présente LOI ainsi que tout litige ou réclamation (qu'il soit contractuel ou non contractuel) découlant de ou en lien avec celle-ci, son objet ou sa formation, sont régis et interprétés conformément aux lois de [GOVERNING_LAW]. Les Parties conviennent irrévocablement que les tribunaux de [JURISDICTION] auront compétence exclusive pour régler tout tel litige ou réclamation, sauf que l'une ou l'autre des Parties peut demander une mesure injonctive ou autre recours en équité devant tout tribunal compétent pour faire respecter les dispositions contraignantes de la présente LOI.

13. Avis juridique

Ce modèle est fourni par ProcureSwift à titre de point de départ et ne constitue pas un avis juridique. Veuillez le faire réviser par un conseiller juridique qualifié avant de l'utiliser dans tout contexte contractuel ou commercial. ProcureSwift ne fournit aucune garantie quant à son adéquation à un usage particulier.