Modèle de bon de commande (BC)

1. En-tête de commande et parties

Ce bon de commande (« BC ») numéro [PO_NUMBER] est émis le [ORDER_DATE] par [BUYER_COMPANY_NAME], une société constituée en [BUYER_JURISDICTION], dont le principal établissement est situé au [BUYER_ADDRESS], numéro d'immatriculation [BUYER_REGISTRATION_NUMBER] et identifiant fiscal/TVA [BUYER_TAX_ID] (l'« Acheteur »), à [SUPPLIER_COMPANY_NAME], une société constituée en [SUPPLIER_JURISDICTION], dont le principal établissement est situé au [SUPPLIER_ADDRESS], numéro d'immatriculation [SUPPLIER_REGISTRATION_NUMBER] et identifiant fiscal/TVA [SUPPLIER_TAX_ID] (le « Fournisseur »). L'Acheteur et le Fournisseur sont chacun une « Partie » et collectivement les « Parties ».

Ce BC constitue l'offre formelle de l'Acheteur d'acheter les biens et/ou services décrits à la Section 4 selon les modalités et conditions énoncées dans le présent document. Le Fournisseur accepte cette offre en (a) signant et retournant le présent BC, (b) accusant réception du BC par voie électronique, ou (c) commençant l'exécution de la commande. Par une telle acceptation, le Fournisseur confirme que les modalités et conditions du présent BC prévalent sur toute condition contraire ou supplémentaire contenue dans le devis, l'accusé de réception de vente, la facture ou le site Web du Fournisseur. Aucune modification du présent BC n'est valable à moins d'être convenue par écrit par un représentant autorisé de chaque Partie.

Le contact autorisé de l'Acheteur pour ce BC est [BUYER_CONTACT_NAME], [BUYER_CONTACT_TITLE], courriel [BUYER_CONTACT_EMAIL], téléphone [BUYER_CONTACT_PHONE]. Le contact autorisé du Fournisseur est [SUPPLIER_CONTACT_NAME], [SUPPLIER_CONTACT_TITLE], courriel [SUPPLIER_CONTACT_EMAIL], téléphone [SUPPLIER_CONTACT_PHONE]. Toute référence à une entente-cadre, contrat de référencement ou contrat à commandes existant est : [MASTER_AGREEMENT_REFERENCE].

2. Adresse de facturation et instructions de facturation

Les factures doivent être adressées à la fonction comptes fournisseurs de l'Acheteur à : [BILL_TO_NAME], [BILL_TO_ADDRESS], [BILL_TO_EMAIL]. Chaque facture doit clairement indiquer (a) le numéro du présent BC, (b) le numéro de ligne, (c) la référence de la réception de biens ou du rapport de service, le cas échéant, (d) la devise, (e) la ventilation fiscale et (f) les coordonnées bancaires du Fournisseur. Les factures qui ne comportent pas ces renseignements peuvent être retournées impayées et le délai de paiement ne commencera à courir qu'une fois la facture correctement resoumise.

Le Fournisseur ne peut soumettre qu'une seule facture par livraison ou jalon, sauf entente contraire. Les factures peuvent être soumises par courriel à [BILL_TO_EMAIL] ou par le portail de facturation électronique de l'Acheteur à [EINVOICE_PORTAL_URL]. Les factures papier ne sont acceptées qu'à titre exceptionnel et doivent être convenues à l'avance.

3. Adresse de livraison et renseignements sur la livraison

Les biens doivent être livrés à : [SHIP_TO_NAME], à l'attention de [SHIP_TO_CONTACT], [SHIP_TO_ADDRESS], pendant les heures de réception [SHIP_TO_HOURS]. Les services doivent être exécutés à ou depuis : [SERVICE_LOCATION]. La date requise de livraison ou de début des services est [DELIVERY_DATE], et la date requise d'achèvement est [COMPLETION_DATE]. Le délai de livraison est de rigueur. Le Fournisseur doit aviser l'Acheteur par écrit dès qu'il a connaissance d'un retard réel ou anticipé, en précisant la nouvelle date de livraison et la cause.

Chaque livraison doit être accompagnée d'un bordereau d'expédition mentionnant le numéro de BC, la ligne, la quantité, le pays d'origine, le code SH/marchandise (le cas échéant), les numéros de lot ou de série et la classification des marchandises dangereuses (le cas échéant). Les livraisons partielles ne sont pas acceptées à moins d'autorisation écrite de l'Acheteur.

4. Détails des articles

Le Fournisseur doit fournir les biens et/ou services suivants selon les conditions du présent BC :

(a) Ligne 1 — Article : [ITEM_DESCRIPTION_1]; Spécification ou numéro de pièce : [ITEM_SPEC_1]; Quantité : [QUANTITY_1] [UNIT_OF_MEASURE_1]; Prix unitaire : [UNIT_PRICE_1] [CURRENCY]; Total de la ligne : [LINE_TOTAL_1] [CURRENCY]; Date requise : [DELIVERY_DATE].

(b) Ajouter d'autres lignes au besoin, en utilisant la même structure de colonnes (Description de l'article, Spécification/numéro de pièce, Quantité, Unité de mesure, Prix unitaire, Total de la ligne, Date requise).

Le sous-total, l'escompte, le fret (s'il est facturé séparément), la taxe (voir la Section 5) et la valeur totale du BC doivent être indiqués au bas du tableau des articles.

5. Prix, devise et taxes

Tous les prix sont fermes et indiqués hors taxes applicables, sauf mention expresse que le prix inclut les taxes. La devise contractuelle est [CURRENCY]. Lorsque le Fournisseur facture dans une devise autre que la devise contractuelle, le taux de change appliqué doit être le taux de référence de la Banque centrale européenne (ou autre source de référence convenue) à la date de la facture, et tout gain ou perte de change est à la charge du Fournisseur.

Le Fournisseur est responsable de l'application correcte de la TVA, de la TPS, de la taxe de vente, de la taxe d'utilisation ou des taxes indirectes équivalentes, ainsi que de l'émission de factures conformes à la fiscalité de la juridiction d'approvisionnement. Lorsque la transaction est assujettie à l'autoliquidation ou au taux zéro, le Fournisseur doit inclure la référence légale appropriée sur la facture. L'Acheteur doit payer le montant brut facturé, mais se réserve le droit de retenir toute taxe qu'il est tenu de retenir par la loi (p. ex., retenue à la source sur les services transfrontaliers) et de fournir au Fournisseur le reçu ou certificat fiscal pertinent.

Le prix comprend tous les coûts d'emballage, de marquage, d'étiquetage, de manutention, de chargement, de documentation d'exportation et tout autre coût imputé au Fournisseur en vertu de l'Incoterm convenu à la Section 6, sauf s'ils sont expressément détaillés à la Section 4.

6. Conditions d'expédition (Incoterms 2020)

La condition de livraison convenue est Incoterms 2020 [INCOTERM_CODE] [NAMED_PLACE] (par exemple, « FCA entrepôt de l'Acheteur, 123 rue Principale, Toronto » ou « DAP [SHIP_TO_ADDRESS] »). En l'absence de précision dans le présent BC, la condition de livraison par défaut est DAP à l'adresse de livraison indiquée à la Section 3, selon les Incoterms 2020. Le lieu nommé doit être indiqué avec suffisamment de précision pour identifier le point où le risque et les coûts sont transférés entre les Parties.

Le risque de perte ou de dommage aux biens est transféré du Fournisseur à l'Acheteur au point et au moment définis par l'Incoterm convenu. La propriété des biens est transférée à l'Acheteur au premier des moments suivants : (a) la livraison au lieu nommé convenu, ou (b) le paiement par l'Acheteur, dans chaque cas libre de tout privilège, charge ou réclamation de tiers. Le Fournisseur est responsable, à ses frais, de tout emballage adapté au mode de transport convenu, de toute documentation d'exportation qu'il est tenu de fournir en vertu de l'Incoterm convenu, et du respect de toutes les règles applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions.

7. Conditions de paiement

Les conditions de paiement sont [PAYMENT_TERMS] (par exemple, « net 30 jours à compter de la réception d'une facture correcte »). Le délai de paiement commence à courir à la date à laquelle l'Acheteur reçoit une facture conforme à la Section 2 et où les biens ou services ont été acceptés conformément à la Section 8. Le paiement est effectué par virement électronique au compte bancaire indiqué par le Fournisseur par écrit sur sa facture ou par lettre signée distincte sur papier à en-tête du Fournisseur. L'Acheteur n'est pas tenu de donner suite à des modifications de coordonnées bancaires communiquées par courriel seulement; le Fournisseur doit vérifier ces modifications par téléphone auprès de son contact connu chez l'Acheteur.

Le cas échéant, un escompte pour paiement anticipé peut s'appliquer si le paiement est effectué dans un délai plus court convenu. L'Acheteur peut compenser, contre toute somme due au Fournisseur, toute somme due par le Fournisseur à l'Acheteur ou à ses affiliés en vertu du présent contrat ou de tout autre contrat. Les montants contestés peuvent être retenus en attendant la résolution, mais l'Acheteur doit payer toute partie non contestée dans le délai de paiement standard.

8. Acceptation et inspection

Tous les biens et services fournis en vertu du présent BC sont sujets à inspection et à essai par l'Acheteur en tout temps et lieu raisonnables, y compris pendant la fabrication, à la livraison et après la livraison pendant la période d'acceptation. L'Acheteur dispose de [INSPECTION_DAYS] jours ouvrables après la livraison (ou après l'achèvement d'un jalon de service) pour inspecter les biens ou services et aviser le Fournisseur par écrit de toute non-conformité, défaut, manquant ou dommage (« Période d'acceptation »).

Les biens ou services sont réputés acceptés uniquement si (a) ils sont conformes en tous points importants aux spécifications, plans, échantillons et autres exigences du présent BC; (b) l'Acheteur n'a pas donné d'avis écrit de rejet pendant la Période d'acceptation; et (c) l'acceptation n'a pas été révoquée par ailleurs. Le paiement d'une facture, la signature d'un bon de livraison ou l'utilisation des biens à des fins d'inspection ou d'essai ne constitue pas une acceptation. Le défaut d'inspection par l'Acheteur, ou le défaut de découvrir des défauts lors de l'inspection, ne dégage pas le Fournisseur de sa responsabilité à l'égard des biens ou services non conformes et ne renonce à aucun des recours de l'Acheteur.

Si l'Acheteur rejette des biens ou des services, le Fournisseur doit, au choix de l'Acheteur (i) réparer ou remplacer les biens non conformes ou réexécuter les services à ses frais (y compris le transport, les droits et l'assurance) dans un délai raisonnable fixé par l'Acheteur; (ii) rembourser le prix; ou (iii) permettre à l'Acheteur de se procurer des biens ou services de remplacement auprès d'un tiers et recouvrer la différence de coût auprès du Fournisseur. Les biens rejetés sont détenus aux risques et frais du Fournisseur. Les vices cachés découverts après la Période d'acceptation demeurent la responsabilité du Fournisseur pour la durée de toute garantie applicable.

9. Annulation et modification

L'Acheteur peut annuler le présent BC en tout ou en partie à tout moment avant la livraison pour des raisons de commodité en donnant un avis écrit au Fournisseur. En cas d'annulation pour des raisons de commodité, l'Acheteur doit payer (a) le prix des biens ou services déjà livrés et acceptés, et (b) les coûts raisonnables, documentés et inévitables du Fournisseur directement imputables aux travaux en cours sur la partie annulée, plafonnés à la valeur de la commande annulée. Le Fournisseur doit atténuer ces coûts de bonne foi.

L'Acheteur peut également annuler le présent BC immédiatement, sur avis écrit et sans autre responsabilité, si le Fournisseur (i) ne livre pas à la date requise et ne remédie pas dans les [CURE_PERIOD_DAYS] jours d'un avis écrit; (ii) commet un manquement substantiel non susceptible d'être corrigé ou non corrigé dans les [CURE_PERIOD_DAYS] jours; (iii) devient insolvable, en faillite ou fait l'objet de procédures similaires; (iv) fait l'objet d'un changement de contrôle au profit d'un concurrent de l'Acheteur ou d'une partie sanctionnée; ou (v) enfreint les Sections 10 ou 12. L'annulation n'affecte pas les droits déjà acquis.

Aucune modification, ajout ou renonciation à une condition du présent BC n'est contraignante à moins d'être écrite et signée par un représentant autorisé de chaque Partie. Les instructions verbales, y compris du personnel sur place, ne modifient pas le présent BC.

10. Garanties, conformité et indemnisation

Le Fournisseur garantit que, pour une période de [WARRANTY_PERIOD] à compter de l'acceptation, les biens (a) seront conformes aux spécifications, plans et échantillons convenus; (b) seront neufs (sauf mention expresse contraire dans le BC), de qualité marchande, propres à l'usage porté à la connaissance du Fournisseur et exempts de défauts de conception (dans la mesure conçue par le Fournisseur), de matériaux et de fabrication; (c) seront libres de tout privilège et charge; et (d) ne porteront atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle de tiers. Les services seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l'art par un personnel dûment qualifié, conformément aux normes industrielles applicables.

Le Fournisseur garantit qu'il se conforme, et que les biens et services se conforment, à toutes les lois et réglementations applicables, y compris en matière de santé et sécurité, de sécurité des produits, d'environnement, de contrôle des exportations, de sanctions, de lutte contre la corruption (notamment le US Foreign Corrupt Practices Act et le UK Bribery Act 2010), d'esclavage moderne et de protection des données (notamment le RGPD UE/UK et la LPRPDE le cas échéant). Le Fournisseur doit tenir des registres raisonnables pour attester sa conformité et doit, sur demande raisonnable de l'Acheteur, fournir les certificats de conformité, les déclarations de pays d'origine et toute autre documentation requise à des fins douanières, réglementaires ou d'audit.

Le Fournisseur doit défendre, indemniser et tenir à couvert l'Acheteur, ses affiliés et leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs, contre toute réclamation, perte, dommage, responsabilité, amende, pénalité et coût raisonnable de tiers (y compris les frais juridiques) découlant (i) d'un manquement aux garanties ci-dessus, (ii) de tout défaut ou non-conformité des biens ou services, (iii) de toute atteinte à la propriété intellectuelle par les biens ou services tels que fournis, (iv) de toute lésion corporelle, décès ou dommage matériel causé par les biens ou services, et (v) du manquement par le Fournisseur aux lois mentionnées dans la présente Section.

11. Confidentialité et protection des données

Chaque Partie doit conserver de manière confidentielle les renseignements non publics de l'autre Partie divulgués dans le cadre du présent BC et ne les utiliser que pour exécuter le présent BC. Cette obligation ne s'applique pas aux renseignements qui sont ou deviennent publics sans faute de la Partie réceptrice, qui lui étaient déjà connus sans restriction, qui sont développés indépendamment sans utilisation des renseignements de la Partie divulgatrice, ou qui sont tenus d'être divulgués par la loi ou par décision judiciaire (sous réserve d'un avis rapide à la Partie divulgatrice lorsque cela est légalement permis).

Lorsque le Fournisseur traite des renseignements personnels pour le compte de l'Acheteur dans l'exécution du présent BC, les Parties doivent conclure une entente distincte de traitement des données conforme à la législation applicable sur la protection des données (y compris l'article 28 du RGPD ou les équivalents de la LPRPDE). Le Fournisseur doit mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées, ne doit pas engager de sous-traitants sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur et doit aviser l'Acheteur de toute atteinte aux renseignements personnels sans délai indu et, dans tous les cas, dans les 48 heures suivant la prise de connaissance.

12. Ordre de priorité, droit applicable et dispositions diverses

En cas de conflit entre les documents formant partie de la présente commande, l'ordre de priorité est : (1) toute entente-cadre ou contrat de référencement signé entre les Parties mentionné à la Section 1; (2) le recto du présent BC et les présentes modalités et conditions; (3) les spécifications, plans ou énoncé des travaux de l'Acheteur joints au présent BC; et (4) le devis du Fournisseur. Les conditions générales standard du Fournisseur et toute condition de type « shrink-wrap » ou « click-through » sont expressément exclues.

Le présent BC est régi par les lois de [GOVERNING_LAW], à l'exclusion de ses règles de conflit de lois et à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Les Parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux de [JURISDICTION] pour tout différend découlant du présent BC ou en lien avec celui-ci, sous réserve que l'Acheteur puisse intenter des procédures dans toute juridiction pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle ou recouvrer les sommes qui lui sont dues.

Le Fournisseur ne peut céder ni sous-traiter le présent BC, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. Aucune Partie n'est responsable d'un retard ou d'un défaut d'exécution (autre que les obligations de paiement) causé par des événements échappant à son contrôle raisonnable, à condition que la Partie touchée donne un avis rapide et déploie des efforts raisonnables pour atténuer la situation. Si une Partie est ainsi retardée pendant plus de [FORCE_MAJEURE_DAYS] jours, l'autre Partie peut résilier la partie affectée du BC sans responsabilité. Les avis prévus au présent BC doivent être donnés par écrit et envoyés aux adresses ou courriels indiqués à la Section 1. Si une disposition est jugée invalide, le reste demeure en vigueur.

13. Avis juridique

Ce modèle est fourni par ProcureSwift à titre de point de départ et ne constitue pas un avis juridique. Veuillez le faire réviser par un conseiller juridique qualifié avant de l'utiliser dans tout contexte contractuel ou commercial. ProcureSwift ne fournit aucune garantie quant à son adéquation à un usage particulier.