Modèle de contrat de fournisseur

1. Parties et préambule

Le présent contrat de fournisseur (« Contrat ») est conclu le [EFFECTIVE_DATE] (la « Date d'entrée en vigueur ») entre [BUYER_COMPANY_NAME], une [BUYER_ENTITY_TYPE] constituée en vertu des lois de [BUYER_JURISDICTION], dont le principal établissement est situé au [BUYER_ADDRESS], numéro d'immatriculation [BUYER_REGISTRATION_NUMBER] (l'« Acheteur »), et [SUPPLIER_COMPANY_NAME], une [SUPPLIER_ENTITY_TYPE] constituée en vertu des lois de [SUPPLIER_JURISDICTION], dont le principal établissement est situé au [SUPPLIER_ADDRESS], numéro d'immatriculation [SUPPLIER_REGISTRATION_NUMBER] (le « Fournisseur »). L'Acheteur et le Fournisseur sont chacun une « Partie » et collectivement les « Parties ».

L'Acheteur souhaite acquérir auprès du Fournisseur, et le Fournisseur souhaite fournir à l'Acheteur, les biens et/ou services décrits à l'Annexe 1 (Portée de l'approvisionnement) selon les conditions énoncées dans le présent Contrat. Les Parties entendent que le présent Contrat régisse une relation commerciale continue et puisse être complété de temps à autre par des bons de commande, des énoncés des travaux, des ordres de modification ou autres documents de commande émis par l'Acheteur et acceptés par le Fournisseur (« Documents de commande »). Chaque Document de commande est assujetti au présent Contrat et en fait partie intégrante. En cas de conflit, l'ordre de priorité est (1) le présent Contrat (à l'exclusion des annexes), (2) les annexes, (3) le Document de commande pertinent et (4) tout devis ou proposition du Fournisseur.

2. Portée de l'approvisionnement et des services

Le Fournisseur doit fournir les biens et/ou exécuter les services décrits à l'Annexe 1 et dans tout Document de commande (les « Livrables ») conformément aux spécifications, niveaux de service, jalons et échéanciers qui y sont énoncés. Le Fournisseur doit fournir tout le personnel, l'équipement, les matériaux, les sous-approvisionnements, les licences et les consentements nécessaires à l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat, à l'exception de ceux expressément déclarés comme devant être fournis par l'Acheteur.

Le Fournisseur doit exécuter ses obligations avec un degré raisonnable de compétence et de soin, de manière professionnelle et selon les règles de l'art, en utilisant du personnel dûment qualifié, formé et expérimenté, et conformément (a) aux spécifications et niveaux de service du Document de commande pertinent, (b) à toutes les lois, règlements et codes de pratique applicables, et (c) aux bonnes pratiques de l'industrie. Le Fournisseur doit se conformer aux règles raisonnables du site, aux politiques de sécurité et aux politiques d'utilisation acceptable de l'Acheteur lorsqu'il se trouve dans les locaux ou sur les systèmes de l'Acheteur.

Le Fournisseur reconnaît que le présent Contrat n'est pas exclusif. L'Acheteur ne prend aucun engagement minimal en volume ou en valeur et peut, à tout moment, se procurer des biens ou services identiques ou similaires auprès d'autres fournisseurs, y compris à l'interne.

3. Tarification et conditions de paiement

Les prix des Livrables sont énoncés à l'Annexe 2 (Tarification) ou dans le Document de commande applicable, en [CURRENCY]. Les prix sont fermes pour la durée initiale du présent Contrat, sauf disposition expresse contraire. Après la durée initiale, le Fournisseur peut proposer des modifications de prix au maximum une fois par période de douze (12) mois, moyennant un préavis écrit d'au moins quatre-vingt-dix (90) jours, ces modifications ne prenant effet qu'avec l'acceptation écrite de l'Acheteur; le défaut d'acceptation par l'Acheteur d'une modification proposée ne constitue pas un manquement au présent Contrat.

Le Fournisseur doit facturer l'Acheteur conformément aux jalons, événements de livraison ou calendrier de facturation indiqués dans le Document de commande. Chaque facture doit indiquer (a) le présent Contrat et le Document de commande pertinent, (b) la ligne et la description des Livrables, (c) la quantité et le prix unitaire, (d) la ventilation fiscale, (e) la devise et (f) les coordonnées bancaires du Fournisseur. Les conditions de paiement sont [PAYMENT_TERMS] à compter de la réception d'une facture correcte et de l'acceptation des Livrables correspondants en vertu de la Section 4. L'Acheteur peut retenir tout montant raisonnablement contesté en attendant la résolution et peut compenser les montants dus par le Fournisseur ou ses affiliés à l'Acheteur ou à ses affiliés. Les prix s'entendent hors TVA, TPS, taxe de vente et taxes indirectes équivalentes applicables, qui seront ajoutées lorsqu'elles sont dûment exigibles et indiquées séparément sur la facture.

4. Livraison, acceptation et niveaux de service

Le Fournisseur doit livrer les biens et achever les jalons de service aux dates indiquées dans le Document de commande pertinent. Le délai est de rigueur à l'égard des dates de livraison expressément désignées comme critiques. La livraison des biens doit être effectuée selon la base Incoterms 2020 indiquée dans le Document de commande (par défaut : DAP à l'adresse de livraison de l'Acheteur).

Chaque Livrable est assujetti à l'acceptation par l'Acheteur. L'Acheteur dispose de [INSPECTION_DAYS] jours ouvrables à compter de la livraison (ou de l'achèvement d'un jalon de service) pour inspecter le Livrable au regard des spécifications et critères d'acceptation convenus et pour aviser le Fournisseur par écrit de toute non-conformité (« Période d'acceptation »). Un Livrable est réputé accepté uniquement lorsque l'Acheteur émet une acceptation écrite, ou lorsque la Période d'acceptation expire sans avis écrit de non-conformité. Le paiement d'une facture, la signature d'un bon de livraison ou l'utilisation d'un Livrable à des fins d'inspection ou d'essai ne constituent pas une acceptation. Si un Livrable est rejeté, le Fournisseur doit, au choix de l'Acheteur, rapidement réparer, remplacer ou réexécuter à ses propres frais, ou rembourser les sommes versées pour le Livrable rejeté, sans préjudice des autres recours.

Lorsque des niveaux de service sont indiqués dans le Document de commande, le Fournisseur doit atteindre ou dépasser ces niveaux de service. Le défaut d'atteindre les niveaux de service peut entraîner des crédits de service conformément au Document de commande et, lorsque les manquements aux niveaux de service sont importants ou persistants, peut constituer un manquement substantiel aux fins de la Section 8.

5. Garanties et déclarations

Le Fournisseur garantit et déclare que (a) il dispose de tous les pouvoirs, autorité et licences, permis et consentements nécessaires pour conclure et exécuter le présent Contrat; (b) les Livrables seront conformes en tous points importants aux spécifications et à tous les échantillons, plans et descriptions fournis; (c) les biens seront neufs (sauf entente expresse contraire), de qualité marchande, propres à l'usage porté à la connaissance du Fournisseur, exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication et libres de tout privilège et charge; (d) les services seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l'art par un personnel dûment qualifié; (e) les Livrables et l'exécution du Fournisseur sont conformes à toutes les lois, règlements et codes de l'industrie applicables ainsi qu'aux exigences de la Section 12; (f) les Livrables ne portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'aucun tiers; et (g) tout logiciel, micrologiciel ou composant numérique est exempt de code malveillant et est pris en charge par des correctifs de sécurité conformes aux bonnes pratiques de l'industrie.

La période de garantie pour les biens est de [WARRANTY_PERIOD_GOODS] à compter de l'acceptation, et pour les services de [WARRANTY_PERIOD_SERVICES] à compter de l'achèvement du service pertinent. Pendant la période de garantie, le Fournisseur doit, à ses frais et au choix de l'Acheteur, réparer, remplacer ou réexécuter tout Livrable non conforme.

6. Indemnisation

Le Fournisseur doit défendre, indemniser et tenir à couvert l'Acheteur, ses affiliés et leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents et clients respectifs (les « Parties indemnisées de l'Acheteur ») contre toute réclamation, action, demande, perte, dommage, responsabilité, amende, pénalité, règlement et coût raisonnable de tiers (y compris les frais juridiques) découlant de ou en lien avec (a) tout manquement par le Fournisseur au présent Contrat, y compris les garanties de la Section 5; (b) tout défaut des Livrables ou toute non-conformité aux lois ou spécifications applicables; (c) toute violation réelle ou alléguée de droits de propriété intellectuelle par les Livrables; (d) toute lésion corporelle, décès ou dommage matériel causé par le Fournisseur, son personnel ou les Livrables; (e) tout manquement à la confidentialité (Section 9) ou aux obligations de protection des données (Section 10) par le Fournisseur; (f) tout manquement par le Fournisseur aux obligations de conformité de la Section 12; et (g) toute réclamation du personnel du Fournisseur selon laquelle il serait employé de l'Acheteur.

La Partie indemnisée doit donner à la Partie indemnisante un avis écrit rapide de toute réclamation, permettre à la Partie indemnisante de contrôler la défense (sous réserve d'une participation raisonnable de la Partie indemnisée) et fournir une coopération raisonnable aux frais de la Partie indemnisante. La Partie indemnisante ne doit pas régler une réclamation sans le consentement écrit préalable de la Partie indemnisée si un tel règlement impose une obligation, un aveu ou une restriction à la Partie indemnisée.

7. Limitation de responsabilité

Sous réserve des exclusions ci-dessous, la responsabilité totale globale de chaque Partie découlant du présent Contrat ou en lien avec celui-ci, qu'elle soit contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), pour manquement à une obligation légale ou autre, est limitée au plus élevé de (a) le montant payé ou payable par l'Acheteur au Fournisseur en vertu du présent Contrat pendant la période de douze (12) mois précédant l'événement donnant lieu à la responsabilité, ou (b) [LIABILITY_CAP_FLOOR] [CURRENCY].

Aucune Partie n'est responsable envers l'autre des dommages indirects, spéciaux, consécutifs, accessoires ou punitifs, ni des pertes de profits, pertes de revenus, pertes d'achalandage, pertes d'économies anticipées ou pertes d'opportunités, de quelque manière qu'ils surviennent, même si elle a été informée de la possibilité de tels dommages.

Les exclusions et limitations ci-dessus ne s'appliquent pas à : (i) les obligations d'indemnisation du Fournisseur en vertu de la Section 6; (ii) le manquement à la confidentialité (Section 9); (iii) le manquement aux obligations de protection des données (Section 10), pour lequel le plafond est de [DATA_LIABILITY_CAP_MULTIPLE] fois le plafond prévu à la Section 7(a); (iv) toute responsabilité découlant d'une fraude, d'une déclaration frauduleuse, d'une négligence grave ou d'une faute intentionnelle; (v) toute responsabilité pour décès ou lésion corporelle causée par négligence; (vi) toute somme due pour des biens ou services déjà livrés et acceptés; ou (vii) toute responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue en vertu de la loi applicable.

8. Durée et résiliation

Le présent Contrat commence à la Date d'entrée en vigueur et se poursuit pendant une durée initiale de [INITIAL_TERM_YEARS] ans, après quoi il est automatiquement renouvelé pour des périodes successives de [RENEWAL_PERIOD], sauf si l'une ou l'autre des Parties donne un avis écrit de non-renouvellement au moins [NON_RENEWAL_NOTICE_DAYS] jours avant la fin de la durée en cours.

Chaque Partie peut résilier le présent Contrat ou tout Document de commande immédiatement par avis écrit si l'autre Partie (a) commet un manquement substantiel non susceptible d'être corrigé ou non corrigé dans les trente (30) jours suivant un avis écrit; (b) devient insolvable, fait cession au bénéfice de ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de faillite, d'administration, de liquidation ou similaire, ou cesse d'exploiter son entreprise; ou (c) fait l'objet d'un changement de contrôle au profit d'un concurrent de la Partie qui résilie ou d'une personne assujettie aux sanctions décrites à la Section 12.

L'Acheteur peut également résilier le présent Contrat ou tout Document de commande pour des raisons de commodité moyennant un préavis écrit de [CONVENIENCE_NOTICE_DAYS] jours; dans ce cas, l'Acheteur doit payer les Livrables déjà acceptés et les coûts raisonnables, documentés et inévitables des travaux en cours du Fournisseur, plafonnés à la valeur de la partie résiliée. Chaque Partie peut résilier la partie affectée du présent Contrat si un cas de force majeure se poursuit pendant plus de [FORCE_MAJEURE_LONG_STOP_DAYS] jours consécutifs, comme indiqué à la Section 13.

À la résiliation ou à l'expiration pour quelque raison que ce soit : (i) chaque Partie doit retourner ou détruire les Renseignements confidentiels de l'autre conformément à la Section 9; (ii) l'Acheteur doit payer toutes les sommes non contestées dues pour les Livrables acceptés avant la résiliation; (iii) le Fournisseur doit, sur demande raisonnable, fournir une aide à la transition raisonnable pendant une période pouvant aller jusqu'à [TRANSITION_PERIOD_DAYS] jours aux tarifs de l'Annexe 2 (ou, à défaut, aux tarifs standard alors en vigueur du Fournisseur); et (iv) les dispositions qui, par leur nature, sont destinées à survivre (y compris la confidentialité, la protection des données, les indemnités, la limitation de responsabilité, le droit applicable et le règlement des différends) survivent à la résiliation.

9. Confidentialité

Chaque Partie (la « Partie réceptrice ») doit garder confidentiels et ne divulguer à aucun tiers les renseignements non publics de l'autre Partie (la « Partie divulgatrice ») divulgués dans le cadre du présent Contrat, et doit utiliser ces renseignements uniquement pour exécuter ses obligations et exercer ses droits au titre du présent Contrat. La Partie réceptrice ne peut divulguer les Renseignements confidentiels qu'à son personnel, ses affiliés et ses conseillers professionnels qui en ont besoin et qui sont liés par des obligations écrites ou professionnelles de confidentialité au moins aussi protectrices que celles du présent Contrat; la Partie réceptrice est responsable de tout manquement par ces personnes.

Les obligations de confidentialité ne s'appliquent pas aux renseignements qui (a) sont ou deviennent publics sans faute de la Partie réceptrice; (b) étaient légalement connus de la Partie réceptrice avant la divulgation sans restriction; (c) sont développés indépendamment sans utilisation des Renseignements confidentiels; (d) sont légalement reçus d'un tiers ayant le droit de les divulguer; ou (e) sont tenus d'être divulgués par la loi ou par décision judiciaire, auquel cas la Partie réceptrice doit, lorsque cela est légalement permis, donner à la Partie divulgatrice un avis rapide et une possibilité raisonnable de demander une ordonnance de protection. Les obligations de confidentialité survivent à la résiliation du présent Contrat pendant [CONFIDENTIALITY_SURVIVAL_YEARS] ans, et indéfiniment à l'égard des renseignements qui constituent un secret commercial en vertu de la loi applicable.

10. Protection des données

Dans la mesure où le Fournisseur traite des Renseignements personnels (tels que définis par le Règlement général sur la protection des données UE/UK, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques canadienne, ou toute autre loi applicable sur la protection des données — collectivement, les « Lois sur la protection des données ») pour le compte de l'Acheteur, le Fournisseur agit à titre de sous-traitant (ou de fournisseur de services, selon le cas) et l'Acheteur à titre de responsable du traitement, et les Parties doivent conclure un Addenda de traitement des données (« ATD ») qui fait partie intégrante du présent Contrat et qui est conforme à l'article 28 du RGPD ou aux dispositions équivalentes des autres Lois sur la protection des données.

Le Fournisseur doit (a) traiter les Renseignements personnels uniquement selon les instructions documentées de l'Acheteur; (b) s'assurer que les personnes autorisées à traiter des Renseignements personnels sont liées par des obligations de confidentialité; (c) mettre en œuvre et maintenir des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les Renseignements personnels contre tout traitement non autorisé ou illicite et toute perte, destruction ou dommage accidentels; (d) ne pas engager de sous-traitant ultérieur sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur (qui peut être générale, sous réserve d'un préavis des modifications); (e) aider l'Acheteur à répondre aux demandes des personnes concernées et à se conformer aux évaluations des facteurs relatifs à la vie privée et aux consultations avec les autorités de réglementation; (f) aviser l'Acheteur de toute violation réelle ou présumée des renseignements personnels sans délai indu et, dans tous les cas, dans les quarante-huit (48) heures suivant la prise de connaissance; (g) sur demande de l'Acheteur à la résiliation, retourner ou supprimer les Renseignements personnels, sauf si la loi exige leur conservation; et (h) mettre à la disposition de l'Acheteur toutes les informations nécessaires pour démontrer la conformité et permettre des audits, sur préavis raisonnable et pas plus d'une fois par période de douze (12) mois, sauf si cela est exigé par une autorité de réglementation ou à la suite d'une violation des renseignements personnels.

Lorsque des Renseignements personnels sont transférés à l'extérieur de l'Espace économique européen, du Royaume-Uni, du Canada ou de toute autre juridiction pertinente, les Parties doivent mettre en place un mécanisme de transfert approprié (y compris les Standard Contractual Clauses, l'UK International Data Transfer Addendum, les règles d'entreprise contraignantes ou une décision d'adéquation applicable) avant tout tel transfert.

11. Assurance

Le Fournisseur doit maintenir, à ses frais, auprès d'assureurs réputés, les niveaux minimaux d'assurance suivants pendant toute la durée du présent Contrat et pendant [INSURANCE_TAIL_YEARS] ans après la résiliation : (a) assurance responsabilité civile commerciale générale d'une limite d'au moins [CGL_LIMIT] [CURRENCY] par sinistre; (b) assurance responsabilité professionnelle / erreurs et omissions (pour les services) d'une limite d'au moins [PI_LIMIT] [CURRENCY] par réclamation et au total; (c) assurance responsabilité civile cyber (lorsque le Fournisseur traite des Renseignements personnels ou accède aux systèmes de l'Acheteur) d'une limite d'au moins [CYBER_LIMIT] [CURRENCY] par réclamation; (d) assurance accidents du travail / responsabilité de l'employeur jusqu'aux minimums légaux; et (e) lorsque les biens sont expédiés sous transport organisé par le Fournisseur, assurance cargo couvrant la valeur des biens en transit.

Le Fournisseur doit désigner l'Acheteur comme assuré additionnel sur la police d'assurance responsabilité civile commerciale générale et doit obtenir une renonciation à la subrogation en faveur de l'Acheteur sur toutes les polices, dans la mesure permise par la loi. Le Fournisseur doit fournir des certificats d'assurance attestant les couvertures ci-dessus sur demande et doit donner à l'Acheteur un préavis écrit d'au moins trente (30) jours de toute annulation, non-renouvellement ou changement défavorable important.

12. Conformité — Anti-corruption, esclavage moderne, sanctions et code de conduite des fournisseurs

Le Fournisseur déclare, garantit et s'engage à ce qu'il n'a pas, et ne devra pas, directement ou indirectement, offrir, promettre, donner, demander, accepter de recevoir ou accepter un avantage financier ou autre dans le cadre du présent Contrat qui contreviendrait à toute loi applicable de lutte contre la corruption ou anti-corruption, y compris le US Foreign Corrupt Practices Act, le UK Bribery Act 2010, la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers du Canada et toute loi locale équivalente. Le Fournisseur doit maintenir des procédures adéquates conçues pour prévenir la corruption par son personnel et doit aviser rapidement l'Acheteur de toute demande d'avantage financier ou autre indu de quelque nature que ce soit reçue dans le cadre du présent Contrat.

Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois applicables sur la lutte contre l'esclavage et la traite des personnes, y compris le UK Modern Slavery Act 2015, la Loi canadienne sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement, le German Supply Chain Due Diligence Act, le EU Forced Labour Regulation, et les lois équivalentes dans les juridictions où il exerce. Le Fournisseur doit prendre des mesures raisonnables pour s'assurer qu'aucun esclavage, servitude, travail forcé, travail des enfants ou traite des personnes ne se produit dans ses opérations ou dans sa chaîne d'approvisionnement.

Le Fournisseur déclare que ni lui, ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, propriétaires, membres du personnel ou sous-fournisseurs n'est (a) une personne assujettie à des sanctions économiques administrées ou appliquées par les États-Unis, l'Union européenne, le Royaume-Uni, le Canada, le Conseil de sécurité des Nations Unies ou toute autre autorité compétente; (b) située dans ou constituée en vertu des lois d'un territoire sanctionné; ou (c) détenue ou contrôlée par une telle personne. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois applicables de contrôle des exportations et de sanctions et ne doit pas, dans l'exécution du présent Contrat, prendre une mesure qui amènerait l'Acheteur à enfreindre ces lois.

Le Fournisseur doit se conformer au Code de conduite des fournisseurs de l'Acheteur joint à l'Annexe 3 (ou disponible à [SUPPLIER_CODE_URL]), tel qu'il peut être mis à jour de temps à autre moyennant un préavis raisonnable. Tout manquement à la Section 12 constitue un manquement substantiel non susceptible d'être corrigé.

13. Force majeure

Aucune Partie n'est responsable d'un retard ou d'un défaut d'exécution de ses obligations (autres que les obligations de paiement) dans la mesure où il est causé par des événements échappant à son contrôle raisonnable qui n'auraient pas pu être évités ou surmontés par des mesures raisonnables, y compris, sans s'y limiter, les cas de force majeure, incendies, inondations, tremblements de terre, conditions météorologiques extrêmes, guerres, terrorisme, troubles civils, embargos, ordres gouvernementaux, changements législatifs, pandémies, épidémies et urgences de santé publique (qu'ils soient prévisibles ou non à la Date d'entrée en vigueur), conflits de travail affectant des tiers, défaillances des télécommunications ou des services publics échappant au contrôle de la Partie touchée, et cyberattaques qui se produisent malgré la conformité de la Partie touchée aux bonnes pratiques de sécurité de l'industrie (« Cas de force majeure »).

La Partie touchée doit (a) donner à l'autre Partie un avis écrit rapide du Cas de force majeure, des obligations touchées et de la durée prévue; (b) déployer des efforts raisonnables pour atténuer l'impact et reprendre l'exécution dès que possible; et (c) fournir des mises à jour régulières sur l'état de la situation. Les obligations de paiement à l'égard des Livrables déjà acceptés ne sont pas excusées par un Cas de force majeure. Si un Cas de force majeure se poursuit pendant plus de [FORCE_MAJEURE_LONG_STOP_DAYS] jours consécutifs, la Partie non touchée peut résilier la partie affectée du présent Contrat (ou tout Document de commande affecté) par avis écrit sans autre responsabilité, sauf pour les obligations acquises.

14. Durabilité et code de conduite des fournisseurs

Le Fournisseur doit exercer ses activités d'une manière compatible avec les bonnes pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») et avec le Code de conduite des fournisseurs de l'Acheteur (Annexe 3). Le Fournisseur doit, sur demande raisonnable et au maximum une fois par année, remplir une autoévaluation de durabilité dans la forme fournie par l'Acheteur (qui peut s'aligner sur l'ISO 20400, EcoVadis, CDP ou des cadres similaires) et fournir des renseignements à l'appui raisonnables.

Le Fournisseur doit prendre des mesures raisonnables pour réduire l'impact environnemental de ses opérations et des Livrables, notamment en progressant vers des améliorations mesurables de l'efficacité énergétique, des émissions de gaz à effet de serre, de l'utilisation de l'eau, de la gestion des déchets, de l'emballage et de la circularité. Lorsque l'Acheteur a publié des cibles fondées sur la science ou des cibles de carboneutralité, le Fournisseur doit coopérer de bonne foi aux initiatives de collecte de données et d'amélioration de l'Acheteur nécessaires pour atteindre ces cibles, y compris en fournissant les données pertinentes sur les émissions de portée 3 sur demande raisonnable. L'Acheteur peut exiger du Fournisseur qu'il prépare un plan d'amélioration, et le défaut persistant d'accomplir des progrès raisonnables, après avis et possibilité de remédiation, peut être considéré comme un manquement substantiel.

15. Règlement des différends

Si un différend survient en lien avec le présent Contrat ou en découle, les Parties doivent d'abord tenter de le résoudre par voie de négociation de bonne foi entre des représentants seniors de chaque Partie dans les trente (30) jours suivant l'avis écrit du différend. Si le différend demeure non résolu, les Parties doivent tenter une médiation administrée par [MEDIATION_INSTITUTION] avant de recourir au litige ou à l'arbitrage.

Si le différend n'est pas résolu par médiation dans les soixante (60) jours suivant la demande de médiation, le différend doit être [LITIGATION_OR_ARBITRATION_CHOICE] (par exemple, « définitivement résolu par arbitrage en vertu des règles de [ARBITRAL_INSTITUTION] par [NUMBER_OF_ARBITRATORS] arbitre(s) à [SEAT_OF_ARBITRATION], en langue anglaise » ou « soumis à la compétence exclusive des tribunaux de [JURISDICTION] »). Rien dans la présente Section n'empêche une Partie de demander des mesures injonctives urgentes ou autres recours en équité auprès de tout tribunal compétent.

16. Droit applicable

Le présent Contrat et toutes les obligations non contractuelles découlant du présent Contrat ou en lien avec celui-ci sont régis par les lois de [GOVERNING_LAW], sans égard à ses règles de conflit de lois et à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

17. Dispositions générales

(a) Avis. Tous les avis et autres communications en vertu du présent Contrat doivent être faits par écrit et remis aux adresses indiquées à la Section 1 (ou à toute autre adresse qu'une Partie peut désigner) en main propre, par messagerie, par courrier recommandé ou par courriel avec confirmation de réception. Les avis donnés par courriel sont réputés reçus le jour ouvrable suivant la transmission, à condition que l'expéditeur n'ait pas reçu de message de non-livraison.

(b) Cession et sous-traitance. Aucune Partie ne peut céder ou transférer le présent Contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, à l'exception que chaque Partie peut céder sans consentement à un successeur dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition ou d'une vente de la quasi-totalité de ses actifs (autrement qu'à un concurrent de l'autre Partie ou à une partie sanctionnée par rapport à elle). Le Fournisseur ne doit pas sous-traiter une partie importante de ses obligations sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, et le Fournisseur demeure responsable des actes et omissions de ses sous-traitants comme s'ils étaient les siens.

(c) Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide ou inapplicable, les autres dispositions demeurent en vigueur et les Parties doivent négocier de bonne foi pour remplacer la disposition invalide par une disposition valide qui atteint l'intention commerciale originale aussi étroitement que possible.

(d) Aucune renonciation. Le défaut ou le retard d'une Partie à faire respecter une disposition ne constitue pas une renonciation à cette disposition ni à toute autre. Toute renonciation doit être écrite et signée par la Partie qui renonce.

(e) Contractants indépendants. Rien dans le présent Contrat ne crée de relation de mandat, d'association, de coentreprise ou d'emploi entre les Parties. Aucune Partie n'a le pouvoir de lier l'autre.

(f) Intégralité du contrat. Le présent Contrat, conjointement avec ses annexes et tout Document de commande, constitue l'intégralité de l'entente entre les Parties à l'égard de son objet et remplace toutes les ententes, déclarations et accords antérieurs ou contemporains, qu'ils soient oraux ou écrits. Chaque Partie reconnaît qu'elle ne s'est pas appuyée sur une déclaration non expressément énoncée dans le présent Contrat, sauf que rien ne limite la responsabilité pour déclaration frauduleuse.

(g) Exemplaires et signature électronique. Le présent Contrat peut être signé en exemplaires, y compris par signature électronique, chacun étant un original et l'ensemble constituant un seul document.

(h) Publicité. Aucune Partie ne peut utiliser le nom, le logo ou les marques de commerce de l'autre Partie, ni faire référence à l'autre Partie dans un communiqué de presse, du matériel de marketing ou une déclaration publique, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, sauf si la loi ou les règles de la bourse l'exigent.

18. Avis juridique

Ce modèle est fourni par ProcureSwift à titre de point de départ et ne constitue pas un avis juridique. Veuillez le faire réviser par un conseiller juridique qualifié avant de l'utiliser dans tout contexte contractuel ou commercial. ProcureSwift ne fournit aucune garantie quant à son adéquation à un usage particulier.